直到半夜，严留(洪宇宙 饰)才被侯七宝放出来。站笼里渡过的一天，让他看尽了西关城的种种丑恶现状。他拒绝了侯团长(孙宝光 饰)的道歉和殷勤安排，偏偏到四海客栈住了下来。严留每天上街，访贫问苦，认为西关必须有一个彻底的改变。在他眼里，·西关唯一的希望，就是京京小姐主持开办的济贫所。陆天明(何家劲 饰)带镖队回到西关，看到严留大肆扫荡烟馆和赌场，并且在客栈旁边设立缉查站，不免精神为之一震，觉得腐败的军队中居然也有志士仁人。而严留发现这个青年热情正直，也愿意与他成为知己。庞涛(王俊 饰)一直在筹划民团的成立，严留警告他不要假公济私。